Mogelijkheden van DGA bij verkopen verliesgevend bedrijf

Inhoudsopgave:

1. Verkoop verliesgevend bedrijf
2. De impact van verlies op bedrijfsverkoop 
3. Mogelijkheden bedrijfsverkoop bij dreigend faillissement 
4. Succesvol bedrijf verkopen is maken juiste keuze en inschatten toekomstig rendement
   
   
   

Verkoop verliesgevend bedrijf

U heeft jaren aan de opbouw van uw onderneming gewerkt en ineens doemt het spook van verkoop verliesgevend bedrijf op. Want u begint het plezier in werken en ondernemen te verliezen door de toenemende regelgeving, uw leeftijd, een veranderende bedrijfscultuur (autoriteit is niet meer vanzelfsprekend) en de in een steeds hoger tempo opvolgende technische ontwikkelingen.

Kortom u bent toe aan een nieuwe stap, voordat plezier in werken en ondernemen helemaal verloren gaat. Zie ook: Bedrijfsoverdracht: voor welk bedrag uw bedrijf verkopen?

Stel: U heeft het probleem dat de omzet en winstgevendheid op dit moment van uw onderneming op dit moment sterk dalen en de bedrijfsresultaten de laatste drie jaar verliesgevend zijn. Lees ook: Risico inventarisatie evaluatie: voorkom faillissement of bedrijfsbeëindiging. Maar uw bedrijf heeft een goede naam in de markt, er is goed opgeleid en productief personeel, goede langdurige relaties met afnemers en een uitstekend gemoderniseerd machinepark. De belangrijke vraag die hieruit volgt is: Welke mogelijkheden zijn er om een koper te vinden die een goede prijs voor het bedrijf betaalt?

Praktijkvoorbeeld van een verliesgevende industrieel bedrijf dat te koop wordt aangeboden

Een industriële onderneming die zich bezig houdt met de productie van specifieke machineonderdelen beschikt voor de productie hiervan over een goed en sterk gemoderniseerd machinepark. Deze onderneming heeft een ervaren en goed opgeleid personeelsbestand en tot drie jaar geleden uitstekend gedraaid, met bedrijfsresultaten van boven de 15% ten opzichte van de omzet.

De laatste drie jaren is de onderneming in ruw vaarwater terecht gekomen door privé-problemen van de directeur, magere marktomstandigheden en een langzame vervangingsvraag door de goede kwaliteit van de machine onderdelen.

Dit tezamen heeft ervoor gezorgd dat de omzet de afgelopen jaren sterk is afgenomen en dat het verlies de laatste drie jaren sterk is toegenomen. Maar door de grote winsten in het verleden is het eigen vermogen van de onderneming na drie verliesjaren nog steeds respectabel en de solvabiliteitspositie is goed.

Hoe als DGA een koper vinden die een redelijke prijs voor uw bedrijf betaalt?

De verkopende ondernemer is op een punt aangekomen dat hij de onderneming direct wil verkopen en geen zin meer heeft om de onderneming een nieuwe impuls te geven. De vraag van de directeur is dan ook: Op welke wijze kan ik mijn onderneming verkopen in mindere economische tijden?

De impact van verlies op bedrijfsverkoop

Wat bepaalt de waarde en de prijs van uw onderneming?

Als definitie geeft men vaak: een onderneming is waard wat je er in de toekomst mee denkt te kunnen verdienen. Dit is echter een subjectief begrip alleen al vanwege de impact van verlies op bedrijfsverkoop. Om inzicht in de waarde van een onderneming te krijgen, dienen de waardebepalende elementen van een onderneming te worden onderzocht.

Relatie waarde en prijs bij bedrijfsoverdracht

Hierbij dient opgemerkt te worden dat de waarde van een onderneming niet per definitie gelijk is aan de prijs die de koper kan en wil betalen bij bedrijfsoverdracht. Deze verkoopprijs is verder afhankelijk van:

• aanwezigheid van meerdere kopers;
• synergievoordelen die de koper door de aankoop van de onderneming kan realiseren;
• beschikbaarheid van financiële middelen bij de koper;
• wens of noodzaak van de verkoper om de aandelen van de hand te doen.

Waardering onderneming wordt bepaald door de verdiencapaciteit in de toekomst

Deze definitie van waardering van een onderneming steunt op drie elementen:

1. Vaststellen prognose voor de eerstkomende jaren
Prognoses vormen de basis voor een waardering. Dit komt doordat een koper de betaalde koopsom in de toekomst terug zal moeten gaan verdienen. Bij het opstellen van prognoses wordt begonnen met het verleden te analyseren en proberen hieruit trends te achterhalen. Deze trends vormen naast de te verwachten marktontwikkelingen en de in de toekomst te volgen strategie, de basis voor een prognose voor de komende jaren.

2.  Vaststellen verdiencapaciteit
Terugverdienen wordt niet uitgedrukt in netto winst maar in vrije geldstromen. De belangrijkste verschillen tussen netto winst en geldstromen betreffen afschrijvingen en investeringen in duurzame productiemiddelen en werkkapitaal. Vrije geldstromen is geld dat daadwerkelijk binnenkomt bij de onderneming. Dit geld is beschikbaar voor de verschaffer van eigen vermogen en vreemd vermogen en dus beschikbaar voor rente, aflossingen en dividenden.

3.  Terugverdienen geïnvesteerd kapitaal
Niemand is in staat om de toekomst te voorspellen. Wel kan door analyse van het verleden, analyse van marktontwikkelingen en toekomstige strategieën een aardig beeld verkregen worden in welke richting de omzet en winst zal gaan.
Maar voor deze onzekerheid over de te verwachtte financiële resultaten enerzijds en de gederfde interestvergoeding anderzijds zal een vermogenverschaffer een vergoeding voor zijn geïnvesteerd vermogen willen ontvangen. Deze vergoeding geeft feitelijk weer in hoeveel jaren de inveteerder zijn investering wil terugverdienen.

Voor meer informatie over waardebepaling en DCF bedrijfswaardering zie: Bedrijfswaardering: hoe de waardebepaling van uw onderneming met DCF verhogen?

Misvattingen over de bedrijfswaarde en waardering onderneming

Voorbeeld bedrijfswaardering misvatting:
Mijn onderneming draait verlies maar heeft een eigen vermogen van € 1.000.000. Conclusie: Dat bedrag is mijn onderneming dus zeker waard.
Dit is een grote misvatting. Stel dat een koper deze onderneming koopt voor € 1.000.000,-. Hij gaat hiervoor naar de bank en die verstrekt € 750.000 vreemd vermogen. Daarnaast investeert hij zelf € 250.000 aan eigen middelen. Maar voor de toekomst worden alleen negatieve vrije geldstromen verwacht. Wanneer er geen positieve vrije geldstromen zijn, hoe kan de koper dan voldoen aan de rente- en aflossingsverplichtingen van de bank? Daarnaast steekt hij eigen vermogen in de onderneming, maar behaalt hierop geen rendement. Immers de onderneming kan geen dividend uitkeren. Bovendien zal de onderneming door de gerealiseerde negatieve vrije geldstromen en de hier gedeeltelijk op gebaseerde nog te verwachten vrije geldstromen in ieder geval niet meer waard  zijn (dus geen “koerswinst”). Kortom in dit geval zal de prijs die een koper kan en wil betalen zeker niet gelijk zijn aan het huidige eigen vermogen.

Maar als ik er mee stop dan heb ik toch gewoon € 1.000.000 eigen vermogen over!?? Dit is eveneens een grote misvatting omdat hier sprake is van het zogenaamde liquidatiewaarde begrip. Bij de liquidatiewaarde moet men ook rekening houden met personeelsleden die worden ontslagen en te betalen afkoopsommen. Daarnaast is het de vraag of de voorraad nog geheel verkocht kan worden tegen boekwaarde. Tenslotte is de kans groot dat als debiteuren op de hoogte geraken van een liquidatieplan zij hun verplichtingen niet gaan nakomen, omdat zij mogelijk ook geen gebruik meer kunnen maken van garantieafspraken. 
 
Wat is de impact van verlies op de verkoopvoorwaarden bij bedrijfsverkoop?

Wanneer een onderneming negatieve vrije geldstromen realiseert, dan draait het om de vraag wanneer die onderneming weer uit dit dal komt. Maar wat is de impact van verlies op de verkoopvoorwaarden bij bedrijfsverkoop?

Als terug wordt gegaan naar het voorbeeld van de producent van specifieke machineonderdelen kan opgemerkt worden dat die onderneming zich in een cyclische markt bevindt. Dit houdt in dat hoog- en laagconjuncturen in elkaar overgaan. Het ondernemingsresultaat wordt sterk beïnvloedt door branche- en of macro economische ontwikkelingen. Aangezien de overnemende partij vaak inzicht heeft in de markt, zal hij sneller geneigd zijn over de komende jaren heen te kijken. Dit heeft tot gevolg dat ondanks de te verwachte negatieve vrije geldstromen in de komende jaren, toch een positieve waarde kan worden toegekend omdat de onderneming op termijn weer positieve vrije geldstromen gaat genereren.

Bovenstaande geldt uiteraard niet voor elke onderneming. Bijvoorbeeld een onderneming die videorecorders produceert en op dit moment negatieve vrije geldstromen realiseert, zal deze activiteit hoogstwaarschijnlijk nooit meer kunnen ombuigen naar een activiteit met positieve vrije geldstromen. In dit geval is bedrijfsbeeindiging waarschijnlijk meer voor de hand liggend dan externe verkoop, aangezien de realisering van de positieve vrije geldstromen in de toekomst waarschijnlijk nooit meer gerealiseerd zal kunnen worden. De waarde van de onderneming is voor een koper dan ook nihil. Daarentegen kan de stakingswinst in dit geval nog positief zijn door een in het verleden opgebouwd eigen vermogen. Hoe u de beslissing onderbouwd voor een bedrijfsbeeindiging of een doorstart bij dreigend faillissement zie: Checklist doorstart faillissement.

Al met al kan opgemerkt worden dat het verkopen van ondernemingen die de afgelopen jaren negatieve vrije geldstromen hebben gerealiseerd en in de komende jaren negatieve vrije geldstromen verwachten, moeilijk blijft. Immers wanneer wordt de lijn naar boven weer ingezet? Een goede onderbouwing van een mogelijke opgaande lijn is dan cruciaal.

Mogelijkheden bedrijfsverkoop bij dreigend faillissement

Indien een onderneming de afgelopen jaren negatieve geldstromen heeft gerealiseerd, zijn op dat moment drie mogelijkheden van bedrijfsverkoop bij dreigend faillissement voorhanden:
1. Nu verkopen en genoegen nemen met een lagere verkoopprijs;
2. Nu verkopen met een variabele beloning op middellange termijn;
3. De verkoop een aantal jaren doorschuiven.

Nu verkopen en genoegen nemen met een lagere verkoopprijs

Waarom kopers toch een onderneming willen overnemen die negatieve geldstromen heeft gerealiseerd, kan verschillend zijn. Zo kan een koper door zijn kennis van de branche over een magere periode heen kijken. Ook kan een koper goede inschattingen maken van de waarde van een “brand-name” en vervolgens de verliezen verdisconteren met zijn huidige winstgevende activiteiten.

Belangrijke voorwaarde om ondanks huidige negatieve geldstromen toch te kunnen verkopen blijft, dat met enige zekerheid moet kunnen worden aangetoond waarom in de toekomst weer positieve vrije geldstromen gerealiseerd kunnen worden. Dit kan blijken uit offerteportefeuilles, businessplannen en marktonderzoek.

Ook kan de mogelijke realisatie van synergievoordelen een belangrijke reden zijn om toch een slecht draaiende onderneming over te nemen. Belangrijke synergievoordelen kunnen bijvoorbeeld betere bezettingsgraden in de productie en samenvoeging van huisvesting zijn.

Voordelen van directe bedrijfsverkoop:

• de verkoper is van alle zorgen af;
• zekerheid omtrent de verkoopopbrengst.

Nadelen van directe bedrijfsverkoop:

• een lagere verkoopopbrengst;
• intensief en tijdrovend verkooptraject door grotere informatiebehoefte;
• vaak een langere looptijd van het verkooptraject.

Nu verkopen met een variabele beloning op middellange termijn

Een andere mogelijkheid is direct verkopen en een variabele beloning op middellange termijn bedingen.

1. Direct een meerderheidspakket van de aandelen verkopen, waarbij afspraken worden gemaakt over een overdracht van het minderheidsaandelenpakket op een vastgesteld moment in de toekomst tegen de dan geldende marktconforme waarde. Deze waarde kan bijvoorbeeld  worden vastgesteld door een externe deskundige.

2. Direct een minderheidspakket van de aandelen verkopen aan een nieuw managementlid, die gedurende de komende jaren de werkzaamheden van de verkopende aandeelhouder overneemt. Hierbij kan gedacht worden aan een zogenaamde management buy-in kandidaat. Dit is meestal een ervaren manager met ondernemingsambities. Een dergelijke kandidaat beschikt vaak niet over veel vermogen, waardoor de overname van een minderheidspakket voor beide partijen een zeer goede tussenoplossing kan zijn.

Indien de onderneming de komende jaren weer uit het dal kruipt en weer positieve vrije geldstromen gaat realiseren, dan profiteert de verkopende aandeelhouder bij verkoop van het resterende meerderheidspakket hier ook van. Daarnaast is de kopende MBI kandidaat ook bereid het meerderheidspakket over te nemen tegen een voor de verkoper betere prijs dan hij bij directe verkoop zou hebben ontvangen: namelijk de koper neemt dan een goed renderende onderneming over. Een ander voordeel van deze constructie is dat de kopende MBI-kandidaat inmiddels enige jaren ervaring binnen de onderneming heeft, hetgeen het aantrekken van financiering ter betaling van het tweede aandelenpakket vereenvoudigt.

Ten aanzien van de overdracht van het resterende meerderheidsaandelenpakket dient bij de eerste aandelenoverdracht het moment in de toekomst van de tweede aandelenoverdracht te worden vastgesteld.

3. Een volledige overdracht van de aandelen, waarbij de koopsom bestaat uit een basiskoopsom en variabele beloning. De variabele beloning is in de meeste gevallen gebaseerd op toekomstige netto winsten. Belangrijk hierbij is dat een redelijk goede inschatting kan worden gemaakt wanneer deze winsten gaan komen en welke omvang deze winsten hebben.

Een belangrijk nadeel van de eerste twee opties is dat de waarde van een onderneming een zeer discussiegevoelig onderwerp is. Dit kan ondervangen worden door het aandelenoverdrachtmoment in de toekomst vast te leggen. Tevens dient dan een onafhankelijke deskundige aangewezen te worden die een zogenaamde “bindende waardering” uitvoert, waar beide partijen zich aan moeten houden.

Een ander nadeel van de variabele winstbeloning is dat winst geen objectief begrip is, want afschrijvingstermijnen, onderhanden werk en voorraadwaarderingen hebben een subjectief karakter. Dit kan worden opgelost door geen variabele netto-winst beloning overeen te komen, maar bijvoorbeeld een bruto marge afhankelijke beloning af te spreken. Het is Immers zo, dat naarmate op een hoger niveau in de winst- en verliesrekening variabele beloningsafspraken worden gemaakt, de subjectiviteit van de vaststelling van de beloning afneemt.

Voordelen van directe bedrijfsverkoop met uitgestelde variabele beloning:

• indien de onderneming weer gaat renderen, profiteert verkoper hier eveneens van;
• de financierbaarheid van de koopsom door koper is eenvoudiger.

Nadelen van directe bedrijfsverkoop met uitgestelde variabele beloning:

• de variabele beloning kan tot hevige discussies leiden bij koper en verkoper; 
• verkoper heeft geen zekerheid omtrent de verkoopopbrengst;
• ondanks wens tot verkoop dient verkoper betrokken te blijven bij de onderneming.

Bedrijfsoverdracht een aantal jaren doorschuiven

De verkoop een aantal jaren doorschuiven is een derde mogelijkheid om toch een acceptabele verkoopopbrengst te realiseren bij ondernemingen die op dit moment (en naar verwachting in de nabije toekomst) negatieve vrije geldstromen realiseren. Wederom is het dan belangrijk dat er goede toekomstperspectieven zijn en dat met enige zekerheid kan worden onderbouwd dat de onderneming in de toekomst weer positieve geldstromen gaat realiseren.

Wanneer voor deze optie wordt gekozen, biedt dit de mogelijkheid om in alle rust de neerwaartse spiraal te doorbreken en om te zetten in een opwaartse spiraal. Tevens kan de onderneming nog beter verkoopklaar worden gemaakt. Het verkoopklaar maken van een onderneming is uitgebreid toegelicht in het artikel, zie: Bedrijfswaardering: hoe de waardebepaling van uw onderneming met DCF verhogen?

Belangrijke aandachtsgebieden bij het verkoopklaar maken van een onderneming betreffen onder meer:
-  de afhankelijkheid van de directeur groot aandeelhouder beperken;
-  de optimale fiscale en juridische structuur opzetten;
-  de afhankelijkheid van één belangrijke leverancier en of klant terugbrengen.

Voordelen bij uitgestelde verkoop bedrijf:

• de verkoopopbrengst is waarschijnlijk hoger;
• verkoper kan de onderneming geheel verkoopklaar maken;
• verkoper kan potentiële kandidaten goed inventariseren.

Nadelen bij uitgestelde verkoop bedrijf:

• de onderneming kan ook richting faillissement gaan waardoor geen verkoopopbrengst resteert;
• ondanks wens tot verkoop moet verkoper de “knop” geestelijk omzetten.

Succesvolle bedrijfsverkoop is juist inschatten toekomstig rendement

Bij bedrijfsverkoop op het moment dat deze moeilijke tijden doormaakt zijn dus globaal drie mogelijkheden voorhanden, waarbij juist inschatten van toekomstig rendement cruciaal is:

1. Nu verkopen en genoegen nemen met een lagere verkoopprijs;
2. Nu verkopen met een variabele beloning op middellange termijn;
3. De verkoop een aantal jaren doorschuiven.

In de voorgaande paragrafen zijn de voor- en nadelen van de drie alternatieven uitgebreid behandeld. Echter, het allerbelangrijkste bij de keuze tussen de drie bovengenoemde alternatieven is dat met een grote mate van zekerheid kan worden ingeschat dat de onderneming in de toekomst weer gaat renderen. Indien dit niet de verwachting is, kan beter worden gekozen voor alternatief 1 of kan zelfs een bedrijfsbeeindiging traject overwogen worden omdat anders ook het reeds opgebouwde vermogen verloren gaat. Lees voordat het te laat is ook: Risico inventarisatie evaluatie: voorkom surseance van betalen, dreigend faillissement of bedrijfsbeëindiging.

Voor informatie over de stappen van een succesvol bedrijfsverkoop traject verwijzen wij naar het artikel: Plan van aanpak bedrijfsverkoop.

Voor vragen of meer informatie kunt u ook het reactieformulier invullen.